这场官司表面上是马斯克与奥特曼的私人恩怨，实质上是一个法律问题：OpenAI 当年接受马斯克捐款时，是否形成了必须遵守的「慈善信托义务」？

撰文：博阳

编辑：徐青阳

美国时间 5 月 14 日，马斯克诉 OpenAI、山姆·奥特曼（Sam Altman）、格雷格·布罗克曼（Greg Brockman）及微软一案进入结案陈词。陪审团预计 5 月 18 日开始审议。

这场官司表面上是马斯克与奥特曼的私人恩怨，实质上是一个法律问题：OpenAI 当年接受马斯克捐款时，是否形成了必须遵守的「慈善信托义务」？如果有，OpenAI 后来的营利化、微软投资和高管获益，是否违反了这项义务？

01 三项指控决胜负

庭审前，马斯克已经撤回欺诈和推定欺诈指控。现在陪审团真正要看的，主要是三个方面：

• 第一，OpenAI、奥特曼、布罗克曼是否违反慈善信托。马斯克必须证明，他当年捐给 OpenAI 的钱不是普通捐款，而是带有特定用途：为了全人类利益、安全、开放地开发 AI，而非让任何个人或商业实体牟利。
• 第二，OpenAI 高管是否构成不当得利。也就是奥特曼、布罗克曼等人是否利用马斯克早期捐款形成的技术、组织和声誉，后来通过营利化结构获得个人巨额经济利益。
• 第三，微软是否协助和教唆 OpenAI 违反慈善信托。马斯克一方要证明微软知道 OpenAI 受限于原始非营利使命，却仍推动或帮助其商业化，并从中获益。

有没有「慈善信托」？

这是整个案子的核心。核心立不住，后面的指控都无从谈起。

马斯克一方的观点是：虽然没有正式合同，但有足够多的公开承诺、邮件、创始文件和证人证词，可以证明 OpenAI 当年接受捐款时形成了特定慈善目的。

OpenAI CEO 奥特曼

马斯克的首席律师史蒂文·莫洛（Steven Morolo）在结案陈词中向陪审团展示了一篇 2015 年的博客文章，称马斯克和奥特曼在宣布 OpenAI 为非营利组织的这篇文章上「密切合作」，「对于 OpenAI 的核心使命没有分歧」。

他们强调，OpenAI 2015 年成立时公开说自己是「非营利机构」，目标是让 AI 造福全人类，而不是为任何个人或公司谋利。马斯克捐出约 3800 万美元，正是基于这个前提。

马斯克本人此前作证称，他可以接受 OpenAI 设立营利子公司，但前提是营利实体必须服务于非营利使命，而不是反过来控制或掏空非营利机构。他的长期助手贾里德·伯查尔（Jared Birchall）作证称，自己负责向 OpenAI 发送约 60 笔捐款，总额约 3800 万美元，决策都来自马斯克。

OpenAI 的反击直接而干脆：没有任何明确书面限制。

OpenAI 的律师反复问证人，马斯克捐款时到底有没有具体条件。OpenAI 称，伯查尔、山姆·泰勒（Sam Teller）、希冯·齐里斯（Shivon Zilis）等与马斯克关系密切的人，都无法说出一个清晰、可执行的捐款限制。律师萨拉·埃迪（Sarah Eddy）在结案陈词中告诉陪审团：「本案中，除了马斯克之外，没有人作证说奥特曼或布罗克曼或 OpenAI 向马斯克做出过任何承诺或保证。」

OpenAI 还强调，马斯克并非反对营利化本身。他曾考虑让 OpenAI 设立由自己控制的营利实体，也曾推动 OpenAI 并入特斯拉。2017 年，马斯克提交了一份营利性公司条款清单，给予自己超过 50% 的股份，而奥特曼和布罗克曼每人仅持有 7.5%。

埃迪的反击直指核心：「马斯克从不在乎非营利结构。他在乎的是赢。」

有没有「背离使命」？

即使能证明慈善信托存在，马斯克还得证明 OpenAI 后来的行为背离了它。

马斯克一方把微软 2023 年 100 亿美元投资视为关键节点。莫洛在陈词中指出，这笔交易允许投资者的潜在回报上限每年提高 20%，正是这笔「与众不同」的交易，彻底违反了 OpenAI 的慈善使命，表明其「放弃了安全优先事项」。

他还引用微软 CEO 萨提亚·纳德拉（Satya Nadella）一封强调「不想成为 IBM」的内部邮件，论证微软正推动 OpenAI 牺牲非营利使命加速商业化。

微软 CEO 萨蒂亚·纳德拉

为证明 OpenAI 已偏离安全使命，马斯克一方传唤了前员工罗茜·坎贝尔（Rosie Campbell）。她曾在 OpenAI 负责 AI 安全相关工作，作证称公司后来越来越偏向商业产品，而不是研究和安全；AGI Readiness Team 和 Superalignment Team 等安全团队也被解散或弱化。她认为，没有这类安全工作，很难完成 OpenAI 原本使命。

OpenAI 前董事娜塔莎·麦考利（Natasha McCauley）和海伦·托纳（Helen Toner）的证词也被用来证明非营利董事会失去有效监督。麦考利称，董事会对奥特曼存在几类担忧，包括抗拒监督、说谎、高管反映问题，以及由奥特曼行为导致的多重危机。托纳则称，奥特曼被罢免并非单一事件，而是与诚信、透明度和抗拒董事会监督有关。

OpenAI 则给出了一个数字作为回应：2000 亿美元。律师威廉·萨维特（William Savett）指出，OpenAI 的非营利实体仍然存在且控制着营利性部门，资产估值高达 2000 亿美元。加利福尼亚州和特拉华州的司法部长已经批准了这一结构。「有谁听说过一桩银行抢劫案，劫匪进入银行后反而往里存了 2000 亿美元？」他反问道。

萨维特还补充了一个法律细节：马斯克捐赠的所有资金在 2020 年前都已花完，之后什么也没剩下。这意味着，即使存在所谓的慈善信托，在 2020 年之后也没有任何马斯克的资金可以被「滥用」。

OpenAI 还称，ChatGPT 免费开放给大众，本身就是「广泛分享 AI 收益」的体现。营利化不是背叛使命，而是实现使命所必需的融资工具。

高管是否不当得利？

这是马斯克一方最容易打动陪审团的部分，因为数字足够惊人。

莫洛在结案陈词中特别指出，布罗克曼「从未在 OpenAI 投资过一分钱」，如今在该公司的股份价值已接近 300 亿美元。他向陪审团展示了布罗克曼个人日记中的一段话，其中写道：「能赚几十亿美元就好了。」还有一条：「财务上，什么能让我达到 10 亿美元？」莫洛以此质问陪审团：「那能有什么问题呢？问题大了。」

奥特曼的情况更复杂。他强调自己没有 OpenAI 直接股权，但马斯克一方指出，他在与 OpenAI 有业务关系的公司或基金中持有利益。莫洛在法庭上指出，奥特曼通过硅谷初创企业加速器 Y Combinator 在 OpenAI 中间接持有少量股份，还投资了多家与 OpenAI 有业务往来的公司。马斯克团队借此论证，奥特曼即使没有直接持股，也可能通过关联公司和生态投资获益。

OpenAI 的回应是：马斯克的钱在 2020 年前已经花完，相关权益分配发生在他离开 OpenAI 之后，不能说高管「拿了马斯克的钱发财」。

萨维特还辩称，大多数初创公司都不成功，拿股权代替高薪是有风险的。「今天回头看，大家会说，哇，这些人赚了几百亿，」萨维特说，「但回到 2019 年，没人知道 OpenAI 能走到哪一步，也没人能预料后来发生的事。」OpenAI 的逻辑是：给研究人员和高管股权激励，是为了吸引人才、筹集算力、推进 AGI 研发，而不是非法侵占慈善资产。

02 主线之外，微软是不是同谋？

马斯克一方将微软列为共同被告，指控其「协助和教唆」OpenAI 背离使命。

莫洛引用纳德拉「不想成为 IBM」的内部邮件，论证微软担心自己落后于 AI 时代，希望借 OpenAI 保持技术领先，这说明微软并非被动投资者，而是推动 OpenAI 商业化的重要力量。莫洛还在陈词中列举了 OpenAI 违反慈善信托的多项方式，包括「未能开源」其 AI 基础技术，不过他并未提及马斯克自己的 xAI 也没有开源大部分 AI 研究。

对此，微软首席律师拉塞尔·科恩（Russell Cohen）在结案陈词开场便说，他和微软其他律师在庭审期间发言不多，是因为微软并未真正参与本案的关键问题。

科恩辩称，微软对马斯克捐款时可能存在的限制条件毫不知情，这些条款从未出现在投资前的尽职调查中。他指出，微软在 2019 年至 2023 年间的投资均获得了 OpenAI 非营利组织董事会的批准，董事会成员中甚至包括当时为马斯克工作的齐里斯。

齐里斯是本案中的一个特殊角色——她不仅是 OpenAI 前董事会成员，还是马斯克四个孩子的母亲。庭审中，一名 OpenAI 高管曾指责齐里斯在担任董事期间向马斯克「输送」信息，齐里斯和马斯克团队均坚称她是独立行事的。

科恩的核心信息是一个反问：为什么马斯克从未直接找过微软？他引用纳德拉的证词说「我们彼此都有对方的电话号码」，暗示马斯克本有充分机会表达担忧却选择了沉默。

03 马斯克的命门：诉讼时效

这可能比「谁更像骗子」更关键。

马斯克一方于 2024 年 8 月 5 日提起本案。OpenAI 主张，马斯克早在 2021 年 8 月 5 日前就已经知道或应当知道 OpenAI 的营利化方向，因此慈善信托相关诉求已经过期。对于不当得利，关键日期是 2022 年 8 月 5 日。对于微软的协助违反慈善信托指控，因为微软是后来追加的被告，关键时间点相应后移。

OpenAI 最重要的证据之一，是马斯克 2020 年就曾公开称「OpenAI 基本上已被微软控制」。律师埃迪还将矛头对准马斯克的说法——他声称没读过一份 2018 年关于 OpenAI 寻求外部投资的四页条款清单，而这份清单就在他的收件箱里。

埃迪对此表示难以置信：「世界历史上最精明的商人之一不会把头埋在沙子里。这种说法荒谬至极。」微软的科恩同样引用那条推文：「马斯克先生必须在三年内起诉，但他没有这么做。」

马斯克的律师莫洛则给出一个精确时间点：2022 年 10 月 20 日。他向陪审团展示了马斯克当天发给奥特曼的邮件，其中附有一篇关于微软将向 OpenAI 再投资 100 亿美元的新闻链接。在短信中，马斯克称微软的交易是「诱饵调包」。莫洛说，正是在那一刻，马斯克才真正意识到慈善信托被违反，这完全在三年时效之内。

法官此前已经提示，如果陪审团认为马斯克起诉超时，他很可能直接采纳这一点并判被告胜诉。因此，时效问题是 OpenAI 最硬的一道防线。

04 不光比事实，也在拼叙事

除了核心事实之外， 两个团队其实都在共同构建一个希望能影响陪审团观感的叙事。

马斯克一方的策略是把案子讲成「慈善机构被偷」。他们不只打法律牌，也打信誉牌。

莫洛在结案陈词中花了大量时间攻击奥特曼的可信度。他向陪审团打了一个比方：「想象一下，你在徒步旅行时遇到一座危险的桥。旁边一位女士向你保证：『别怕，奥特曼亲口说过这桥是安全的。』你敢把命交给他这一句话，然后走过去吗？我想没多少人敢。」

他随后强调：「奥特曼的可信度是本案的核心问题。如果你不相信他，他们就赢不了。」

莫洛告诉陪审团，包括马斯克、前董事会成员以及前首席科学家伊利亚·苏茨克维（Ilya Sutskever）在内的五名证人，都曾称奥特曼为「骗子」。法庭屏幕上甚至展示了一张奥特曼看起来像嫌犯大头照的照片。莫洛还把矛头指向布罗克曼，称其作证时闪烁其词，自己不得不多次提醒他「直接回答问题」。

OpenAI 一方则把案子讲成「控制权失败后的报复」。萨维特直言马斯克患有「选择性失忆」，在证人席上反复说「我不记得了」，据统计高达一百五十到两百次。「世界历史上最精明的商人之一」不可能把那么多关键细节都忘了。

萨维特说：「马斯克先生当年离开时，认定 OpenAI 死路一条。我们靠着从其他地方筹来的资金才活到今天。事实证明，要在人工智能领域取得成功，他所能做的就是上法庭。」

结案陈词当天，马斯克并未现身法庭，他正陪同美国总统特朗普在中国访问。而奥特曼和布罗克曼全程在场。萨维特在结尾点明这一反差：「奥特曼和布罗克曼都在这里，马斯克却不在。这表明了到底谁是可信的。」

05 谁更有可能胜诉？

目前主流媒体的判断大致是：马斯克的道德叙事更锋利，OpenAI 的法律防线更强。

美联社认为诉讼时效可能直接决定结局。一旦陪审团认定马斯克起诉太晚，法官大概率直接判被告胜诉。

TechCrunch 则提醒外界不要被法庭上的戏剧冲突带偏，陪审团真正要裁断的不是「谁更坏」，而是三项被严格限定的法律问题：慈善信托是否存在、高管是否不当得利、微软是否协助违反信托。

《卫报》点出了双方各自的软肋：马斯克这边最大的难题是拿不出一份白纸黑字的书面合同，OpenAI 那边则必须让陪审团相信，马斯克对营利化计划心知肚明，而且自己当年也没少动控制 OpenAI 的心思。

路透社把视角拉到了产业层面，认为不管谁赢，马斯克和奥特曼的信誉都已在这场庭审中消耗殆尽。但如果马斯克胜诉，OpenAI 的 IPO 前景、与微软的合作模式乃至整个公司治理架构都将面临重塑。

Axios 的总结最短也最刺耳：这场庭审恰恰证明，在 AI 安全与公共利益这件事上，没有哪一方能干干净净地自居道德高地。

真正决定这场官司胜负的，可能不是奥特曼是不是「骗子」，而是马斯克能否跨过诉讼时效和证据门槛。

但官司之外，两个人都已经跌入个人名誉的烂泥之中。

特约编译金鹿对本文亦有贡献